年底年初是各公司合并、重組，創(chuàng)業(yè)、分家，應聘、離職的高峰期，有一家三年前成立的某代理商，趕上了工程機械這波上升浪潮，在不足3年的時間里，勢如破竹已經(jīng)成為某品牌的前三名代理商。

當時筆者聽說成立這家公司時的股權結構及合伙人構成時，曾預言：他們?nèi)齻€合伙人，三年后一定會出問題，想不到一語中的，近期果然出了問題（聲明：三個合伙人筆者都不認識）。為了給創(chuàng)業(yè)合伙或想合伙創(chuàng)業(yè)的朋友一個有益的參考，把“合伙人危機”這部分分享給大家！

古人云：莫道風塵苦，獨木難成林。合作與合伙不是現(xiàn)代人的專利，從古到今，從中國到外國皆有之，只有合作長遠，好壞之分。既是合作之風，也是處世之道。

現(xiàn)代人說：一個人走得快，一群人走得遠?，F(xiàn)代人不是不重視合作，而是更加重視了，否則不會產(chǎn)生阿里和華為這樣的優(yōu)秀公司。如果沒有一群人的努力，我們的黨不可能領導中國人民取得一個又一個的偉大勝利，無論是全國解放還是今天的社會主義建設。華為、阿里巴巴、愛爾眼科、海爾無不如此。

工程機械人說：做成功代理商的三個條件之一是“團隊”。代理商代理一個品牌的工程機械業(yè)務，需具備三個條件。一是盡量選擇排位靠前的品牌，二是擁有銷售、服務、債權較強的管理團隊，三是有足夠的資金和實力。團隊比資金重要。

家庭說：所有婚姻都會出現(xiàn)三年之痛、七年之癢，一輩子有50次想離婚。經(jīng)營企業(yè)也是一樣，隨著企業(yè)的發(fā)展，合伙人之間、股東之間、團隊之間會出現(xiàn)與婚姻一樣的波動時間點，大家可以回憶一下你的創(chuàng)業(yè)合伙公司，驗證一下。關鍵的波折時間點，有的處理好就會順利度過，處理不好就會一拍兩散“離婚”。所以說經(jīng)營企業(yè)有時和經(jīng)營家庭一樣。

以前很多公司都出現(xiàn)：“三個人、三年、三百萬散伙”。是指三個人合伙成立公司，干三年，賺300萬，每人100萬分家，然后自己在各自成立公司，各干各的。

這種情況在改革開放的90年代和20世紀頭十年，非常普遍，尤為突出。主要是開放初期，人們還是摸著石頭過河，法律、契約化不完善，最主要的是人們的法律和契約意識不強，哥們義氣主導合伙，不好意思提出書面合約，甚至連注冊資金都沒有。但是一旦公司做起來，做大了，問題和分歧就出現(xiàn)了，這個公司就不是當初信誓旦旦是“哥仨”的了。合伙人有動手的，有上法庭的，甚至有打進監(jiān)獄的，和平散伙都算是好的。

所以那個時期初創(chuàng)公司存活3年的只占50%，存活5年的占20%，存活7年以上的不到10%。除了經(jīng)營不善的原因，大部分是合伙的原因造成的。

上面說了合伙的重要和艱難。工程機械行業(yè)類似的情況更多，而且這個行業(yè)的代理商對合伙和團隊的要求更高。那么工程機械代理商合伙創(chuàng)業(yè)，究竟應該注意什么？如何避免“離婚”？或如何和平分手？

橋水創(chuàng)始人達利歐先生說過：如果你的公司沒有好的治理，很多經(jīng)營原則都沒有用。治理是一套監(jiān)督系統(tǒng)，能夠把表現(xiàn)不佳的員工、運行不利的流程消除掉。這又是一個制衡的程序，能夠確保公司原則和總體利益總是置于個人和少部分人的利益之上。因為權力能產(chǎn)生統(tǒng)治力量，所以權力必須交到身處關鍵崗位、能力強的人手中，他們必須有正確的價值觀，擅長本職工作，能夠對別人的權力有所制衡。

很多老板直到卸任或公司解散之后，才意識到公司治理的重要性，因為自己是公司的創(chuàng)始人和股東，基本上是按照自己認為“最佳”的方式行事，即便是建立了自我監(jiān)督機制，比如在大股東之上設立決策管理委員會或董事會，但大股東還是有權決定一切，但最好不要獨裁，而應該實行民主集中制。

公司的治理從合伙、合作開始，合伙人危機也是一家公司最早的危機，從公司成立開始埋下的危機，也是根本性、顛覆性的危機，需要注意并遵守以下規(guī)則：

一、合伙人選擇

價值觀相同。合的是人品，不只是錢，不然遲早會走兩條路。最好選擇一起共過事的，有過合作往來的，一起共過事的自然了解，小事看人。比如三一重工，開始創(chuàng)業(yè)時是幾個志同道合的同學，并簽訂盟約。沒共過事的合作伙伴，口碑很準，這個世界沒有無緣無故的恨，也沒有無緣無故的愛。

相互信任。信任是一切合作的基礎，信任是實際行動做出來的，是無數(shù)個日日夜夜，無數(shù)個小事堆積起來的，是長時間慢慢建立起來的。任正非為什么得到所有人的信任，因為歷來以身作則，從不公權私用，從不損人利己，唯一一次公權私用是華為代女兒姚安娜注冊商標，還做了道歉解釋。

優(yōu)勢互補。合伙人，最好是資源、資金、銷售、服務、管理、財務等能力互補。筆者的第一個創(chuàng)業(yè)公司曾是英格索蘭滑移裝載機代理商中，在美國總部登記的國內(nèi)2家代理商之一，就是因為我們的合伙人優(yōu)勢互補和公司治理相對科學合理。

二、章程約束

大家都知道日常經(jīng)營管理中，信任代替不了管理。但也請記?。?span style="font-family: 微軟雅黑, "Microsoft YaHei"; font-size: 16px; color: rgb(79, 129, 189);">合伙中，道德代替不了規(guī)則。制定詳細章程的目的，就是保證合伙人、股東承擔你的該承擔的義務，享受你該享受的權利。在實際操作中，需要注意以下幾點：

章程是公司的根本大法。就如憲法是國家的根本大法一樣，章程是一家公司的根本大法。股東、合伙人、公司經(jīng)營重大決策都要依據(jù)章程行事，章程中規(guī)定了各方的權利和義務，以及股東會、董事會和經(jīng)理層的權利和義務。蘋果創(chuàng)業(yè)初期，三個合伙人為最初800美元的投資寫了80頁協(xié)議，為后來其中一個股東的和平退出，打下基礎。也為蘋果的后來的發(fā)展打下基礎。

所有股東人手一份。這一項看似簡單和理所應當，但在實際工作中，章程雖然簽訂了，但書面材料卻只放在一個股東手里的情況卻很常見。我前邊說的公司，雖然簽了章程，但放在一個小股東手里。大部分情況會放在大股東手里。正確的方法是：股東不管大小，人手一份，另外多一份交由股東會保管存檔。有時這方面的示例讓人匪夷所思，堪稱大片。比如去年發(fā)生的上市公司中炬高新收購另一股東股份，原本已經(jīng)簽訂協(xié)議，對方反悔，假借研究協(xié)議細節(jié)為由，將僅有的2份協(xié)議當面撕毀，馬上表示不賣股份了，死無對證，當然據(jù)說出于內(nèi)部人故意，堪稱無恥的諜戰(zhàn)大片。

章程中少些使用“按公司法”“按合同法”字樣。我國經(jīng)過改革開放近40年發(fā)展，法制建設也日益完善，可以說并不缺少法律，有時甚至太多，致使同一件事，同一法律不同的人理解和執(zhí)行不同；有時同一件事不同的法律，處理的結果也不同。有的合伙人為了省事，章程或協(xié)議中經(jīng)常出現(xiàn)“按合同法”等字眼，我的建議是：即使照抄也要詳細寫進章程里來。避免誤讀和誤解。

章程要由律師審定。最好要經(jīng)過經(jīng)濟方面專業(yè)律師審核。術業(yè)有專攻，律師也不是所有的都擅長，法律及其條款越來越多，律師也不可能行行的法律知識都熟練掌握和運用，常識性的可以，專業(yè)就要找專業(yè)特長的。經(jīng)濟找經(jīng)濟方面擅長的，刑事找刑事方面有優(yōu)勢的，婚姻方面找擅長婚姻法的。專業(yè)律師審定的另外一個好處是避免法律方面的瑕疵，否則雙方的協(xié)議、章程可能得不到法律的支持。

不要考驗人性。章程、合伙協(xié)議必須書面的。正所謂先小人后君子，與義氣無關。因為人性有時無法承受外界的誘惑和折磨。丑話說在前面，是為了將來更好地合作，更長遠的合作。不好意思提出簽訂書面協(xié)議，除了面子原因，還有不夠自信的原因。請相信任何事物都有其兩面性，有利和不利是相對的，吃虧和占便宜也是對等的。

章程要學透。很多時候制定了雖然公司章程，但很多股東似懂非懂，這里是指中小代理商，大型代理商和上市公司的股東大部分還是清楚的。大股東特別是創(chuàng)業(yè)初期的公司，應該反復逐條給大家講解，也可以請律師講解。讓大家充分理解章程賦予的權利和義務，這樣既可以增加執(zhí)行力，又可以提高相互的信任，合伙人、股東開誠布公，彼此信任。大股東千萬不要有自認為其他小股東不懂的想法，一天不懂，不等于永遠不懂，敞開胸懷，關鍵時刻合伙人才能拼死相救。

初期可以兩套章程。兩套章程是指工商注冊一個章程，股東內(nèi)部一套章程。產(chǎn)生這種情況的原因主要有以下：一是如果股東較多，變更或登記時要求全體股東同時到工商局現(xiàn)場辦理，每次如此比較麻煩。二是有代持現(xiàn)象，有的股東暫時不便顯性登記。三是如果內(nèi)部個性章程與工商局標準文本有較大差異，工商注冊登記審查比較麻煩。當然最好還是所有合伙人或股東全部體現(xiàn)在工商登記，避免出現(xiàn)大的爭執(zhí)，盡管法律有規(guī)定保護善意第三人的條款。

可以有特殊約定。比如一票否決權，如果合伙人是外行，有必要。分紅權和表決權可以有差異，但需要在章程中約定。比如馬云的表決權大于持有股份比例的分紅權，任正非雖然持有華為股份只有1%左右，但卻有控股表決權。

補簽合伙協(xié)議或公司章程。如果公司成立時沒有簽訂書面章程和協(xié)議，盡快補簽，越早越好，越早麻煩越少。親兄弟明算賬，放下所謂義氣或面子，總比后來兄弟反目成仇好得多。

三、股份比例的法律界限

避免平均分配股份。比如三個人合伙的公司，股份三人均分各33.33%，以及兩人公司各50%。表面上看相互和諧，其實日常工作容易造成相互推諉，非重大事項決策緩慢。特別是在能力和對公司發(fā)展貢獻出現(xiàn)變化和重大差異時，分歧就會出現(xiàn)，影響積極性。長此以往有的公司就會出現(xiàn)損公肥私的情況。特別是公司效益非常好時，個別股東就會不滿足于公司職務上的薪酬差異。盡管通過薪酬可以調(diào)節(jié)，但難改人性的貪婪。就會出現(xiàn)挪用和占用資金的惡劣行為，挑戰(zhàn)合作底線，股東分崩離析不可避免。比如某代理商的其中一個股東，未經(jīng)另外兩個同股份股東同意，私自挪用500萬資金購買別墅，好的結果是個別不計較的不愿糾纏的股東退出，壞的結果可能是因挪用遭遇牢獄之災。

不同比例的權限：10%有召開臨時股東會的權利；34%有否決權；51%有相對控制權（除對外投資、擔保等事項外的決定權）；67%絕對控股權（可以自己決定所有事項）。

盡量避免送“干股”。筆者見證了無數(shù)個送“干股”的公司，起作用或長期起作用的并不多?！案晒伞本褪遣挥脤嶋H投入資金，獲贈的股份。送股份的本意是好的，留住優(yōu)秀員工，調(diào)動積極性，長期合作，但往往事與愿違。違背初衷主要有以下原因：

第一，沒有知情權。有的雖然擁有干股，但并沒有獲得經(jīng)營成果，特別是財務結果的權利，無法獲知真實的經(jīng)營成果，實際是否能分紅或能分多少并無權力，往往是大股東想給多少是多少，真正能讓骨干滿意的并不多，特別是每個人的能力和優(yōu)勢是有限度的，一旦失去優(yōu)勢，也就意味著失去干股，所謂股份也就名存實亡。

第二，沒有工商登記。有很多送干股的，都是口頭或公司內(nèi)部，沒用變更工商注冊，缺少法律依據(jù)，出現(xiàn)爭議沒有辦法獲得法律支持。

第三，沒有表決權。大部分送干股只有分紅權，而沒有表決權，更談不上話語權，一旦離開公司，或被迫離開公司，股份自動消失。這里邊有很大的操作空間，就像永遠都能讓你自動離職是一樣的，不打你不罵你，專門讓你不舒服折磨你，有能力獲得干股的人，自然有一定能力，結果也自然會主動離職，結果你什么也帶不走，榨干了走人。

第四，不掏錢不心痛。在目前的公司和個人信用狀態(tài)下，不建議接受干股。如果認為自己能力強，貢獻大可以提高薪酬要求即可。因為自己沒有真正掏錢，花錢不知心痛，不在意；而當你在意時，知道心痛時，也可能拿不到錢。有些大型企業(yè)設置的“遠期薪酬”大部分也都是忽悠。對于接受干股的人，要有好的心態(tài)，給與也不用拒絕，不兌現(xiàn)也不要太計較，別太認真，否則自尋煩惱。

四、退出機制的建立

有進就有出，有時股東退出是特殊情況造成的，有時是合作不愉快造成的，后者占比大一些。章程要規(guī)定什么情況下可以退出，退出如何估值和清算，誰來接收等等。大部分公司章程或合伙協(xié)議沒有這一項，或者雖然有退出條款和機制，但不具體，實際執(zhí)行有困難，特別對于小股東，持有又沒有分紅話語權，退出又無法兌現(xiàn)，造成很多麻煩。也造成很多極端事件發(fā)生。比如某代理商由于經(jīng)營爭執(zhí)等原因，其中一股東欲終止合伙退出，但由于沒有事先書面確定好退出機制和條件，對于所持股份價值有爭議，雙發(fā)無法達到和解，又不具備法院解決的條件，采取了其他過激方法，向稅務機關實名舉報，使公司遭到稅務機關的調(diào)查，極大地影響了正常的經(jīng)營活動，公司遭受巨額罰款，最后公司解散，雙方?jīng)]有贏家。

當然也有處理好的，無非是讓退出方滿意，雙方合作愉快，有始有終。比如廣西某代理商創(chuàng)始合伙人退出，就處理得非常好，明算賬，誰退出都這個估值，自己選擇，公平合理。

我的體會是，只要把心放正都好解決。當然，公司上市退出是最好最理想的退出方式。請記住一句話：“錢能解決的問題，都不是問題?！?/span>

五、大股東的格局

格局決定結局，是時髦的一句話。

格局未必是大事，不卸磨殺驢是格局，和平分手是格局，不嫌貧愛富是格局，言行合一是格局，人前人后是格局。

老板需要格局，員工也要有格局，柳傳志和孫宏斌有各自的格局。

掙錢與花錢是格局，掙錢是能力，花錢是藝術，這話需要細品。

按時發(fā)放工資是格局，每月1號、15號、30號發(fā)上月工資是有區(qū)別的，1號發(fā)工資是有格局的老板，15號發(fā)工資是折中的老板，30日發(fā)工資是沒有格局的老板，嚴格講屬于拖欠工資。

及時還錢是格局，誠實守信是格局。

追求大小是格局。有的老板把滿足客戶和員工的對美好生活的追求為目標，有的老板以自己有車有房有小三為追求。沒有對錯之分，唯有大小之別。

先給自己漲工資，還是先給員工漲工資是格局。有的代理商老板每到年底不是考慮如何給員工漲工資，而是絞盡腦汁，費盡心思給自己漲工資。同時還抱怨員工流失，合伙人離去，認為員工積極性不高，殊不知問題出在自身，員工對薪酬的不滿意，往往是由于內(nèi)部的不平衡，而不是外部的高低。

大股東、老板投入多，付出的多，承當?shù)呢熑我泊?，但分紅也多，受益也最大，這是法律賦予的。但同時也要明白一個道理，就是大股東主要的收益要靠分紅而不是工資，否則你會拉高公司薪酬成本，制約公司發(fā)展，結果減少你的投資分紅收益，這既是數(shù)學題也是格局問題。

以上這些大家都知道，但未必能做到。每一位老板都有戰(zhàn)勝市場和對手的能力，但未必有戰(zhàn)勝自己的能力。也就是自律不夠，這也是大部分老板身體肥胖的原因，這是科學統(tǒng)計的結論。

六、公司估值的確定方法

前面在章程中提到創(chuàng)始股東退出條款，但退出時股份值多少錢？如何估值？也就是退出拿多少錢？一家公司估值的方法很多，特別是股份公司更復雜一些，方法達到20種，公司規(guī)模不同，運營時間不同，品牌影響力不同，凈資產(chǎn)評估不同都可能產(chǎn)生差異。

結合行業(yè)實際，一般代理商評估公式是這樣的：

公司估值=累計凈資產(chǎn)+品牌代理權估值+二級渠道估值-應收賬款貼現(xiàn)折讓。

凈資產(chǎn)法。以資產(chǎn)負債表中的凈資產(chǎn)為基礎。所以要求代理商要有比較準確的財務核算。這是確定公司價值的基礎。

由于工程機械是強周期行業(yè)行業(yè)，應收賬款很大，完全收回可能性小，這里不考慮公司商譽價值。可以考慮扣除一部分應收賬款貼現(xiàn)損失，如果財務核算中已經(jīng)提取足夠的壞賬損失，此項可以忽略。

如果代理的是三一、卡特等一線品牌，壟斷的頂端品牌的代理權是有價值的。代理商自建的完善的銷售渠道和網(wǎng)絡價值。

七、股東與行政崗位的區(qū)別

許多公司也都按照公司章程設置了股東會、董事會、經(jīng)營團隊等，但真正按照執(zhí)行的并不多，也不清楚各層級機構的權利和義務，以及職責分工，雖然分權設置，但基本是大股東一人說了算，機構設置形同虛設，更談不上經(jīng)營權與所有權分離，也有經(jīng)營團隊綁架股東的情況。都屬于所有權與經(jīng)營權混淆。其實法律和章程規(guī)定的內(nèi)容并不是繁瑣的層級，所有的事項都是在實踐中總結和提煉出來的，或者說是出現(xiàn)過問題才設置的。由于篇幅的原因，這里就不把股東會、董事會、經(jīng)理層的權利義務列出來了，僅選容易混淆的幾點簡單說明一下。

股東在股東會上決定的事項，按具有投票權的股份比例行使權力。我們很多人搞不清楚，使股東會上的決議事項也按照參會人數(shù)投票通過，這是不對的。

董事會上的決議事項，按董事會成員一人一票行使權力。

在公司任職的股東，按所在崗位行使崗位行政職權和義務。特別是總經(jīng)理的權利和義務章程要規(guī)定非常清楚才行。

很多代理商中，既是股東，又是董事長，又兼總經(jīng)理，容易使股東會、董事會或經(jīng)營團隊事項混淆，當然獨資公司除外。

八、直系親屬的規(guī)避

直系親屬進合伙公司，筆者認為弊大于利，當然純家族企業(yè)除外。最好是公司化的家族企業(yè)。即運營公司化，干勁家族化。從所了解的代理商股東構成看，家族化發(fā)展較大和生存較長的不多。這里僅舉幾個大家熟悉的例子。

案例1

筆者的第一個創(chuàng)業(yè)合伙公司，是國內(nèi)當時在英格索蘭總部備案的僅有的2家經(jīng)銷商之一，除了因為三個股東優(yōu)勢互補以外，還有一個重要原因，就是我們內(nèi)部有一條不成文規(guī)定：合伙人股東的直系親屬不得進入公司。期間也嘗試著讓退休的父親進入公司幫忙，你會發(fā)現(xiàn)陰天的時候，兒子進公司就把所有照明燈打開，老子進來時又把所有燈關掉，老人覺得白天開燈浪費，其他員工只能看著父子倆的開關表演，其他類似的情況越來越多，后來明智的兒子，把老子委婉地請回家。

案例2

史玉柱堅決不用親屬。

案例3

眾所眾知的董小姐六親不認，大公無私，親屬弟妹都沒有進公司，也沒有占多大光，除了大公無私的原因外，其實個人認為還有重要的原因就是親屬進來，她無法放開手腳“不盡人情”地工作，太沒有親情味了！另外還有馬云夫人由最初給大家做飯，到后來的退出等等。

案例4

我曾服務入職的某大型公司的營銷公司，就有5對夫妻在同一個單位工作，這邊開會批評一個，沒散會另一邊就開罵了。首先做的就是分開安置。

案例5

濰柴入主中國重汽后，其中一項命令就是要求集團分管領導家屬不得在存在直接利益關系的營銷公司任職。這其實也是一種科學的回避制度。

案例6

某代理商老板聘用職業(yè)經(jīng)理人當總經(jīng)理，聘用總經(jīng)理夫人當財務經(jīng)理，結果可想而知，除了上一次市場下跌的原因外，總經(jīng)理占用幾百萬，最后對簿公堂，公司倒閉。

有朋友可能說，我們開公司賺錢要也幫助親屬致富。筆者認為如果你要幫助親屬可以直接給錢，如果把親屬拉進來，你是利用親屬幫你賺錢，白送錢你不甘心。

九、“三年之痛，七年之癢”，關鍵時間節(jié)點的危機預防

大家都知道婚姻會出現(xiàn)3年之痛，7年之癢，一輩子50次想離婚。經(jīng)營公司也是一樣，合伙人之間也是一樣。3年、7年、10年的關鍵時間節(jié)點，該分錢分錢，該分紅分紅，甚至虧損也要漲工資分錢。如果你的公司成立三年以上，你可以回想一下是否有過這些情況。

其實原因可簡單，每過幾年，隨著公司發(fā)展了，員工、合伙人的需求也不一樣了，用馬斯洛的需求理論分析就是需求層次提高了，公司也要不斷滿足合伙人、員工的需求。不能總拿創(chuàng)業(yè)初期來憶苦思甜。稍提高一點待遇，稍微公平一點，就可能不會離開自己創(chuàng)業(yè)的公司。

十、三“公”原則

公開、公正、公平。三公原則適合一切國家、企業(yè)、合伙、合作，這里不展開論述。

相信我，不賺不該賺的錢，你多得的，不該得的，一定會在其他方面失去，這個世界把時間軸拉長，是公平的。

否則，用趙本山的話就是：人的一生最痛苦的就是“人沒了，錢沒花完”。